袁鴻遠

鴻海集團轉投資及成立的2家電信業者，亞太與國碁合併案，總算在去年年底通過NCC審議，歷時將近兩年。

國碁電子2013年競標取得4G頻譜執照，2014年參與亞太私募案件，為日後亞太和鴻海的合作鋪路，也表達合併後的共同發展計畫，此案件除了影響電信服務市場整合，同時也讓民眾更關注合併環境。國內主管機關，應善用政策工具，放寬限制，促進有益產業發展的企業合併，藉此提升產業競爭力。

國碁電子在2014年宣布以116.57億元，參與亞太電信私募案，國碁取得亞太約14%的股權，合併案受到外界矚目。

國碁與亞太合併，頻寬的總和超過法規上限，根據管理規則規定，業者持有700MHz及900MHz頻寬上限不得超過總頻寬的三分之一，該規範雖允許例外情況可以讓特殊情況專案通過，但須經國家通訊傳播委員會NCC審議。

國碁與亞太的合併案，亞太是存續公司，但大家猜測主導權還是會落在鴻海手上，所以其實此案例似於反向併購，就是俗稱的借殼上市，讓合併案在期初，受外界質疑。

國碁與亞太電信的合併，有可能造成經營權異動，但營業項目仍然是電信產業，視該案為借殼上市，其實對於合併案件並不公平。

反向收購是金錢遊戲裡常見的操作手法，而且近年來有越來越多企業，採用反向收購模式上市。

反向收購是未上市公司公司通過收購上市公司的股份，控制該公司，由該公司收購未上市公司的資產和業務，使之成為上市公司的子公司，原公司取得上市公司控股權，間接達到上市的目的。

各國交易所針對反向併購的規範方式皆有不同，美國對反向併購有一年的觀察期，且必須向美國證管會提交會計年度的財報，並限定股價不得低於某限價，條件符合才可上市；英國、香港則較嚴格，只要一有反向併購就要下市，須重新申請上市。

台灣證交所則限制，上市公司如發生經營權異動及營業範圍重大變更時，可下令停止買賣六個月，做為觀察，並要求公司揭露未來營運計畫等相關資訊。有價證券停止買賣後六個月內，公司如符合相關資本額、獲利及公司治理等要件者，可提前恢復交易，若未符合相關規定條件者，改列為變更交易方法有價證券，二年內仍無法改善者，則停止買賣，停止買賣後連續滿六個月後仍未恢復其有價證券買賣者，終止其有價證券上市。。

併購活動常被外界視為金錢遊戲，但正常合理的合併案例，有助於產業發展，因此只要訂定明確的規則，不用過度負面看待併購活動。

目前國內不少產業市佔極度分散、規模小，阻礙產業發展，例如有線電視、金融產業，主管單位可以設計更符合趨勢的併購法案，促進產業合併，進而使企業提升生產效率產生綜效。

針對特殊產業，可以採用企業併購法的租稅優惠促進併購，主管機關也是關鍵，像是金融產業，金管會可以給予特別的優惠方案，針對新型態業務的條件放寬，讓業者有誘因合併，而在有線電視或電信產業，認為合併有利於產業競爭，也可以放寬各項原本限制，藉此促進併購活動。

當產業面臨重大困境時，也是整併的最佳時機之一，像是近年問題產業叢生，不失為一個好時機。政府可考慮建構整併平台，如日本的「產業革新機構」，穿針引線大力促成日本企業合併。

產業整合平台，可以結合國家發展基金、國營銀行、行政院、工業研究院等單位，針對不同的產業研究，若有適合合併的產業，則可以政策鼓勵業者自行發主動併購，若產業面臨重大困境，則啟動平台整併機制。

透過併購環境優化，加強企業競爭力，讓台灣在全球化環境中，取得領先的位置。